De nieuwe regelgeving rond de hervorming van het vennootschapsrecht is reeds op 1 mei 2019 in werking getreden. Wie sindsdien een nieuwe onderneming oprichtte, valt sowieso onder het hervormde vennootschapsrecht. Voor bestaande ondernemingen werd het startschot op 1 januari 2020 gegeven. Zij hebben vanaf die datum nog 4 jaar de tijd om de statuten aan te passen indien de de vennootschapsvorm die opgericht werd niet meer bestaat.

Wat zijn de wijzigingen?

> Vereenvoudiging van het vennootschapsrecht

De grootste hervorming is de algemene vereenvoudiging van het vennootschapsrecht. Het aantal vennootschapsvormen wordt drastisch verminderd en vanaf nu zullen er slechts 4 basisvormen zijn waaronder elke onderneming zou moeten vallen.

  • De bv: Besloten vennootschap
  • De nv: Naamloze vennootschap
  • De cv: Coöperatieve vennootschap
  • De maatschap

Hierop gelden twee uitzonderingen: de vof (vennootschap onder firma) en de comm.V (commanditaire vennootschap) blijven bestaan als vormen van een maatschap met rechtspersoonlijkheid.

> Flexibilisering van bepaalde zaken

Verder wordt de regelgeving ook flexibeler aangaande het aantal oprichters, het minimumkapitaal en het bestuur.

  • Vroeger was het noodzakelijk om minstens met twee te zijn om een bvba of nv op te richten. Vandaag is dit niet meer het geval en kan ook één (rechts)persoon dergelijke onderneming oprichten.
  • Het minimum kapitaal dat aanwezig moet zijn van minstens 18.550 euro is ook niet meer van toepassing. Het nieuwe minimum is niet meer wettelijk bepaald. Het is dus volledig aan de oprichters om ervoor te zorgen dat het startvermogen toereikend genoeg is.
  • Volgens de oude wetgeving was het verplicht dat de raad van bestuur in een naamloze vennootschap uit minstens drie bestuurders bestond. Na de hervorming is 1 bestuurslid genoeg om te benoemen.

> Modernisering

Enkele hervormingen brengen ook een modernisering van processen met zich mee. Zo is het vanaf nu ook mogelijk om de officiële communicatie elektronisch te laten plaatsvinden. Voordien diende dit per post te gebeuren. Vennootschappen zullen voor officiële briefwisselingen een e-mailadres kunnen registreren. 

Daarnaast is er ook een wijziging in de manier waarop de nationaliteit van een onderneming bepaald wordt. Volgens het oude systeem werd hiervoor vooral gekeken naar waar de leiding en productie gevestigd waren (werkelijke zetelleer), maar onder de nieuwe wetgeving wordt de nationaliteit bepaald door de statutaire zetel (statutaire zetelleer).

 

Wat zijn de gevolgen van de hervorming?

Verdwijnen van volgende vennootschapsvormen

Volgende vennootschapsvormen verdwijnen en moeten worden hervormd. Indien dit op 1 januari 2024 nog niet is gebeurd, zullen deze ondernemingen automatisch worden omgezet.

  • bvba, e-bvba en s-bvba
  • cvba (coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
  • cvoa (coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid)
  • ES (economisch samenwerkingsverband)
  • CommVA (commanditaire vennootschap op aandelen)
  • GCV (gewone commanditaire vennootschap)
  • TV of SV (tijdelijke vennootschap of stille vennootschap)
  • LV (landbouwvennootschap)

Balans- en liquiditeitstest bij uitkering dividenden

Het verdwijnen van het kapitaal in de nieuwe bv is een impactvolle verandering. In de oude vennootschapswetgeving was dit een soort bescherming voor schuldeisers. Nu het kapitaal is weggevallen is ook deze bescherming verdwenen. Daarom werd een compenserende maatregel in leven geroepen. Elke uitkering van geld uit de vennootschap moet nu onderworpen worden aan twee testen: de liquiditeitstest en de balanstest.

Meervoudig stemrecht van aandelen

Vanaf nu is er ook meervoudig stemrecht mogelijk. Dat wil zeggen dat er nu kan bepaald worden welke aandelen wel en geen stemrecht hebben. Voorheen was er per aandeel slechts één stem geldig. Nu is het mogelijk om bepaalde aandelen meer stemmen te geven dan andere. Dit biedt dus mooie opportuniteiten naar schenkingen van aandelen toe. Zo kunnen bijvoorbeeld de kinderen genieten van het grootste stuk van de winsten maar kan de schenker tegelijkertijd toch de meerderheid van de stemmen behouden.

Nog enkele praktische toevoegingen

  • De nieuwe benaming en afkortingen zijn vanaf 01.01.2020 een dwingende maatregel. Dit wil zeggen dat iedere vennootschap (ook degene die nog niet hervormd zijn) reeds met de ‘nieuwe’ afkorting moeten communiceren.
  • Ook de aangehaalde balans- en liquiditeitstest is zo’n dwingende regel. Het geldt dus sowieso ook al ben je nog niet formeel omgevormd naar het nieuwe vennootschapsrecht.
  • Tenslotte bestaat het woord “zaakvoerder” niet meer, vanaf nu spreken we over “bestuurders” in officiële communicatie.

Nog vragen of opmerkingen omtrent deze nieuwe aanpak? Neem dan gerust contact op met ons en we helpen u graag verder!